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民事判决书(相商初字第0477号)

作者: 来源: 日期:2012-12-11 人气:2820

苏州市相城区人民法院

民事判决书

 

(2011)相商初字第0477号

    原告某纺织厂。

    被告某纺织公司。

原告某纺织厂诉被告某纺织公司买卖合同纠纷一案,本院于2011年7月21日立案受理后,依法由审判员***适用简易程序审理。被告某纺织公司在答辩期内提出管辖权异议,本院于2012年1月9日作出裁定,驳回被告某纺织公司的管辖权异议;被告某纺织公司不服该裁定,提出上诉;苏州市中级人民法院于2012年3月9日作出终审裁定,驳回上诉,维持原裁定。本院于2012年4月23日适用简易程序公开开庭进行了审理,原告某纺织厂的委托代理人***、被告某纺织公司的委托代理人***、***到庭参加诉讼。因案情复杂,本院于2012年6月13日转普通程序审理,依法组成由审判员***担任审判长并主审、人民陪审员***、***参加评议的合议庭,于2012年7月17日公开开庭进行了审理,原告某纺织厂的委托代理人***、被告某纺织公司的委托代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告某纺织厂诉称,自2006年下半年开始,原、被告双方建立业务往来,由原告向被告供应麻粘及麻棉纱。2007年2月20日双方补签合同,双方的业务往来正常发生。至2008年上半年,被告支付了部分货款。2010年,原、被告双方就结欠的货款进行对账,被告出具《对账回单》明确,截止2010年1月10日欠原告货款1471415.60元。后被告一直未予付款,原告催讨未果后诉至法院,请求依法判令被告支付结欠的货款人民币1471415.60元,并承担本案的诉讼费用。

被告某纺织公司辩称,被告与原告之间没有货物买卖合同关系,被告不结欠原告货款,本案被告不是适格的主体;***是被告公司股东,但不是法定代表人,其在未经授权的情况下,无权代表被告与原告进行对账。综上,请求依法驳回原告的诉讼请求。

原告某纺织厂为支持其诉称,向本院提交如下证据:

证据1.2007年2月20日《合同》一份,证明原、被告之间存在亚麻粘纱、亚麻棉等买卖合同关系。

证据2.被告某纺织公司工商档案查询资料一份,证明***的身份。

证据3.《结算清单》一份,证明自2006年至2008年期间,原、被告双方一直保持买卖合同关系。

证据4.2006年至2008年期间的增值税专用发票复印件112份及对应的送货单复印件264份(上述发票、送货单原件在庭审中已由被告核对),证明同证据3。

证据5.部分付款凭证9份,证明自2007年11月至2008年1月期间,被告曾向原告支付货款121万元。

证据6.《对账回单》一份,证明被告确认截止2010年1月10日结欠原告货款1471415.60元。

被告某纺织公司为支持其辩称,向本院提交如下证据:

证据1.工商档案材料一份,证明***夫妻创办某公司,其非为被告公司的股东和副总经理。

证据2.***出具的《情况说明》一份,证明***不是被告公司员工。

证据3.某社会保险基金出具的书面证据一份,证明***是自由职业者,自行缴纳社会保险。

本院依法组织双方当事人进行质证。对于原告某纺织厂所举证据,被告某纺织公司质证认为:对证据1的真实性不予认可,认为合同金额达到590万元,需加盖被告公司公章,***的个人签字在无授权委托的情况下,不具有法律效力。对证据2的真实性无异议,但认为,***出资没有到位,对于其股东身份不予认可,且后来***与其爱人另行创办了某公司。对证据3的真实性不予认可,认为其仅系原告单方制作的往来清单未经被告认可。对证据4中2007年2月28日前和2008年1月1日后的增值税专用发票、送货单因不属于合同有效期内,认为其与本案不具有关联性;对证据4中2007年3月1日起至2007年12月31日止的增值税专用发票、送货单,认为被告未与原告发生过业务往来,均不予认可。对证据5中的2007年11月6日的8万元、2008年1月7日的5万元付款凭证的真实性无异议,但认为其与本案不具有关联性;对证据5中的2007年11月20日的15万元付款凭证、2007年12月19日的10万元进账单的真实性无异议,但认为其系***的个人行为;对证据5中的2007年11月13日的10万元、2007年11月8日的10万元、2007年11月28日的24万元进账单的真实性无异议;对证据5中的承兑汇票的关联性不予认可。对证据6的真实性不予认可,认为被告未在该对账回单上加盖公章。对于被告某纺织公司所举证据,原告某纺织厂质证认为:对证据1的真实性无异议,但认为与本案不具有关联性。对证据2的真实性不予认可,认为其系证人证言,证人***应当到庭接受询问,证人未到庭其证言不具有证据效力。对证据3的真实性无异议,但认为从证据上可知缴纳社会保险的结算时间为2010年10月27日,不能证明***此前不在被告处工作。

经对双方所举证据进行审查,并综合分析双方当事人的质证意见,本院认证如下:对于原告某纺织厂所举证据2的真实性无异议,本院对其真实性予以确认。对于原告某纺织厂所举证据1的真实性,被告不予认可;本院经审核后认为,该份合同上字迹清晰可见,其真实性可以确认,本院对此予以认定。对于原告某纺织厂所举证据3的真实性,被告不予认可,因其系原告单方制作,本院对其证据效力不予认定。对于原告某纺织厂所举证据4的真实性,其与原件核对无异,本院予以确认。对于原告某纺织厂所举证据5的真实性,本院予以确认。对于原告某纺织厂所举证据6的真实性,本院予以确认,其证据效力在本院认为部分进行综合分析。对于被告某纺织公司所举证据1和证据3的真实性,原告均予以认可,本院对此予以确认。对于被告某纺织公司所举证据2的真实性,原告以证人未到庭为由不予认可,本院经审核后认为,证人无正当理由未到庭的,其证言不具有证明效力。

经审理查明,2007年2月20日,原告某纺织厂与被告某纺织公司的***签订《合同》一份,约定:供方为某纺织厂,需方为某纺织公司,供方向需方提供亚麻粘纺、亚麻棉等产品,合同金额为伍佰玖拾伍万元正,供方按需方电话通知送货,价格按市场变动而行;合同有效期限自2007年3月1日起至2007年12月30日止。在合同供方处由原告某纺织厂加盖公章,需方处注明单位名称为被告某纺织公司、委托代理人处由***签字确认。嗣后,原告某纺织厂按约向被告某纺织公司供货。2010年1月10日,原告某纺织厂与被告某纺织公司进行对账形成《对账回单(代催款回单)》,载明:“某纺织厂:你单位对账单(代催款回单已收悉,截止2010年1月10日所欠你单位货款(大写)壹佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍元陆角正¥1471415.60元,经核对,准确无误,并愿意积极配合,及时清理上述货款。特此回复!”在该《对账回单》正下方由***签字署日期2010年1月10日,并注明:“请财务核对”;左下方由***签字署日期2010年5月6日,并注明:“相平”。

另查明,自2006年6月29日至2008年9月2日期间原告共开具购货单位为被告某纺织公司的增值税专用发票价税合计7471419元。自2007年11月6日至2008年1月7日期间,被告某纺织公司通过银行转账、交付承兑汇票等方式向原告支付了款项121万元,在双方质证确认的《进账单》、《中国人民银行支付系统专用凭证》上均注明汇款人为被告某纺织公司。根据工商档案材料载明,被告某纺织公司于2004年3月10日召开第一次股东会议,选举***为公司董事,***为公司监事;***为副总经理、监事;某纺织公司股东为***、***。被告某纺织公司提供的《某社会保险基金征缴结算凭证》上显示,***(个人代码:3158897)在2010年10月27日结算时间社会保险由其通过托管中心缴纳。

再查明,原告某纺织厂在庭审中确认,原、被告双方自2006年6月起发生亚麻棉等买卖合同关系,被告某纺织公司已支付货款6000004元,尚欠货款1471415元未付;2007年2月20日的《合同》约定的有效期为2007年3月1日至同年12月31日止,但实际上双方合同关系一直持续到2008年9月期间,合同期限届满后,原告系应被告电话通知继续送货。被告某纺织公司在庭审中确认,其从未与原告发生过任何买卖合同关系,***不是被告公司的员工;被告公司从2009年开始基本停产。

以上事实,由原告某纺织厂提供的《合同》、被告某纺织公司的工商档案查询资料、增值税专用发票及其送货单、付款凭证、《对账回单》,被告某纺织公司提供的《某社会保险基金征缴结算凭证》,以及双方当事人庭审陈述相互印证予以证实,本院对上述事实予以确认。

本案的争议焦点为:一、原告某纺织厂与被告某纺织公司之间是否存在买卖合同关系;二、若存在买卖合同关系,被告某纺织公司是否结欠原告的货款及其具体的金额。

关于第一个争议焦点。

原告某纺织厂认为,双方之间签订有合同,原告按约供货,被告支付了部分货款,证明双方之间存在合同关系。被告某纺织公司认为,合同标的金额较大,***只是未实际出资的名义股东,在未经授权的情况下签订的合同不能代表被告公司,是其个人所为,故双方之间不存在合同关系。

本院认为,原告某纺织厂与被告某纺织公司关于亚麻粘纱等货物买卖合同关系成立并成效。理由在于:1.原告某纺织厂基于***的身份有一定理由相信其有权代理被告签订合同。***是被告公司的两个股东之一,担任公司的副总经理和监事一职,该事实在庭审中得到双方确认,也在被告公司的工商登记材料中对外公示。原告某纺织厂从***在公司中的身份进行判断,有理由相信其具有一定的代理权限,包括对外签订合同、指示交货等行为。至于被告某纺织公司在庭审中提及,原告在管辖权异议处理过程中,提供了另一份加盖被告公司公章的《合同》(以下称为《合同2》)复印件,相互矛盾;原告某纺织厂对此解释为,两份合同是同一版本的合同,《合同2》是原告为主张合同权利但碍于未加盖被告公司印章,遂将合同传真至被告***处,由其加盖公司印章后再传真至原告处。本院对该两份《合同》进行审核后认为,《合同2》从形式上看是传真件,其内容与《合同》一致,原告解释总体相对合理。2.被告某纺织公司的付款行为是对***签订合同行为的追认。在原告某纺织厂与***签订合同后,原告按约向被告交付了货物,被告亦进行了相应的付款行为,应当视为被告对***与原告签订合同行为的追认。被告在庭审中主张其从未与原告发生过任何的业务往来,也未有过任何支付货款的行为,其中以被告公司名义支付的款项是受***控制所为,但未提供证据证明,本院对该主张不予支持。

关于第二个争议焦点。

在诉讼过程中,本院依职权至某社会保险基金管理中心进行调查,调取了***(个人代码:3158897,身份证号码:320223600309557)的社会保险缴纳情况,自2008年8月至2009年11月期间(据该基金管理中心工作人员说明,某纺织公司的全部员工社保缴纳至2009年7月终止,显示的11月为截止月份是系统上的滞后反应),由被告某纺织公司为***缴纳社会保险费用;自2009年12月起由***个人通过托管中心缴纳社会保险费用;同时,该基金管理中心出具《证明》一份,载明:“某纺织公司所有员工缴纳社保至2009年7月全部终止。特此证明。”本院依法将该两份调查材料在庭审中出示。

本院认为,买卖合同双方的结算单、对账单等凭据是对交易双方过去发生业务的清理与结算,具有提高交易效率、明晰款项金额及支付责任的重要意义。原告某纺织厂为证明被告某纺织公司结欠其货款1471415.60元,提供的证据主要是《对账回单(代催款回单)》,被告某纺织公司对其真实性和证明效力均不予认可,认为***无权代表被告公司对账,***不是被告公司员工。本院认为,对于该《对账回单》的真实性及证据效力的判断关键在于***身份的确认。其一,从庭审查明的事实分析。根据本院依职权至社保部门调取的材料可知,至少在2008年8月至2009年7月期间,是由被告某纺织公司为***缴纳社会保险费用,可以合理推断出***为被告公司员工;自2009年7月后,社保部门出具的《证明》表明被告某纺织公司为其公司所有员工缴纳社会保险费用均全部终止,故无法排除被告虽不再给***缴纳社会保险但***仍然在公司工作的可能性。对于***的工作身份,原告主张其为被告公司的财务人员,被告对***为其公司员工的事实予以否认;本院认为,通过调查情况可知,***是被告公司员工的事实足以认定,被告虽主张其既非员工更非财务人员但未提供合理说明或者证据证明***的真实身份,本院对被告之主张不予采纳,对***系被告公司财务人员的身份予以认定。其二,从双方提供证据的证明力对比分析。***代表被告签订合同行为业经被告付款行为的追认,原告与***对原、被告双方之间结欠款项进行对账是符合通常交易习惯的,应当予以认可。经庭审可知,双方的对账流程为,***在《对账回单》上注明“请财务核对”,***在《对账回单》上注明“相平”,并由前者将《对账回单》返回至原告处。被告虽主张相反事实,但未提供有力证据加以证明;在本院调查材料明确显示被告曾为***缴纳社保的情况下仍对***的身份事实予以否认,被告明显有背诚实信用原则。本案中,双方当事人对同一事实(***、***对原告提供的《对账回单》上注明的被告结欠原告的款项进行对账确认)分别举出相反的证据和提出相反的观点,但原告提供的证据显示的对账流程符合通常的理解逻辑且与庭审查明的事实能够相互印证形成证据锁链,原告提供的证据的证明力明显大于被告对基本事实加以否认的证明力,本院对原告提供的证据的证明力予以确认。再者,在庭审中,本院要求被告某纺织公司提供其公司员工花名册及缴纳社会保险费用人员名单,并进行法律释明告知其逾期不提交的法律后果。被告某纺织公司在规定期限内无正当理由未提交上述材料,应当承担相应举证不利的法律后果。综上,根据现有证据及庭审查明情况,本院对原告提供的《对账回单》的真实性及证明效力予以综合认定。

综上所述,原告某纺织厂与被告某纺织公司关于亚麻粘纱等货物的买卖合同关系,依法成立且合法有效,双方当事人均应按约履行。被告某纺织公司结欠原告某纺织厂货款人民币1471415.60元的事实,由原告提供的《对账回单》及庭审查明情况足以认定,被告理应及时支付上述款项。原告某纺织厂要求被告某纺织公司支付货款人民币1471415.60元之诉讼请求,有事实根据和法律依据,本院依法予以支持。据此,依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条,《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十二条之规定,判决如下:

被告某纺织公司应于本判决生效之日起十日内支付原告某纺织厂货款人民币1471415.60元。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费为人民币18044元,由被告某纺织公司负担(该款原告已预交,本院不再退还,由被告在履行本判决时一并支付原告)。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人人数提出副本,上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时应向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行:农业银行园区支行营业部,******。

 

审  判  长  ***

人民陪审员  ***

人民陪审员  ***

二○一二年七月二十五日 

 书  记  员  *** 

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